【發(fā)布單位】中華人民共和國商務(wù)部

【發(fā)布文號】商務(wù)部令2014年第3號

【發(fā)布日期】2014-09-06

【實(shí)施日期】2014-10-06

《境外投資管理辦法》已經(jīng)2014年8月19日商務(wù)部第27次部務(wù)會議審議通過，現(xiàn)予發(fā)布，自2014年10月6日起施行。

部長 高虎城

2014年9月6日

境外投資管理辦法

第一章總則

第一條 為了促進(jìn)和規(guī)范境外投資，提高境外投資便利化水平，根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》、《國務(wù)院對確需保留的行政審批項(xiàng)目設(shè)定行政許可的決定》及相關(guān)法律規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱境外投資，是指在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）通過新設(shè)、并購及其他方式在境外擁有非金融企業(yè)或取得既有非金融企業(yè)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)及其他權(quán)益的行為。

第三條 企業(yè)開展境外投資，依法自主決策、自負(fù)盈虧。

第四條 企業(yè)境外投資不得有以下情形：

（一）危害中華人民共和國國家主權(quán)、安全和社會公共利益，或違反中華人民共和國法律法規(guī)；

（二）損害中華人民共和國與有關(guān)國家（地區(qū)）關(guān)系；

（三）違反中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約、協(xié)定；

（四）出口中華人民共和國禁止出口的產(chǎn)品和技術(shù)。

第五條 商務(wù)部和各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市及新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)商務(wù)主管部門（以下稱省級商務(wù)主管部門）負(fù)責(zé)對境外投資實(shí)施管理和監(jiān)督。

第二章備案和核準(zhǔn)

第六條 商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門按照企業(yè)境外投資的不同情形，分別實(shí)行備案和核準(zhǔn)管理。

企業(yè)境外投資涉及敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)的，實(shí)行核準(zhǔn)管理。

企業(yè)其他情形的境外投資，實(shí)行備案管理。

第七條 實(shí)行核準(zhǔn)管理的國家是指與中華人民共和國未建交的國家、受聯(lián)合國制裁的國家。必要時，商務(wù)部可另行公布其他實(shí)行核準(zhǔn)管理的國家和地區(qū)的名單。

實(shí)行核準(zhǔn)管理的行業(yè)是指涉及出口中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品和技術(shù)的行業(yè)、影響一國（地區(qū)）以上利益的行業(yè)。

第八條 商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)依法辦理備案和核準(zhǔn)，提高辦事效率，提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)。

商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門通過"境外投資管理系統(tǒng)"（以下簡稱"管理系統(tǒng)"）對企業(yè)境外投資進(jìn)行管理，并向獲得備案或核準(zhǔn)的企業(yè)頒發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（以下簡稱《證書》，樣式見附件1）。《證書》由商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門分別印制并蓋章，實(shí)行統(tǒng)一編碼管理。

《證書》是企業(yè)境外投資獲得備案或核準(zhǔn)的憑證，按照境外投資最終目的地頒發(fā)。

第九條 對屬于備案情形的境外投資，中央企業(yè)報商務(wù)部備案；地方企業(yè)報所在地省級商務(wù)主管部門備案。

中央企業(yè)和地方企業(yè)通過"管理系統(tǒng)"按要求填寫并打印《境外投資備案表》（以下簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章后，連同企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件分別報商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門備案。

《備案表》填寫如實(shí)、完整、符合法定形式，且企業(yè)在《備案表》中聲明其境外投資無本辦法第四條所列情形的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到《備案表》之日起3個工作日內(nèi)予以備案并頒發(fā)《證書》。企業(yè)不如實(shí)、完整填報《備案表》的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門不予備案。

第十條 對屬于核準(zhǔn)情形的境外投資，中央企業(yè)向商務(wù)部提出申請，地方企業(yè)通過所在地省級商務(wù)主管部門向商務(wù)部提出申請。

企業(yè)申請境外投資核準(zhǔn)需提交以下材料：

（一）申請書，主要包括投資主體情況、境外企業(yè)名稱、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資金額、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、投資資金來源、投資具體內(nèi)容等；

（二）《境外投資申請表》（樣式見附件3），企業(yè)應(yīng)當(dāng)通過"管理系統(tǒng)"按要求填寫打印，并加蓋印章；

（三）境外投資相關(guān)合同或協(xié)議；

（四）有關(guān)部門對境外投資所涉的屬于中華人民共和國限制出口的產(chǎn)品或技術(shù)準(zhǔn)予出口的材料；

（五）企業(yè)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

第十一條 核準(zhǔn)境外投資應(yīng)當(dāng)征求我駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見。涉及中央企業(yè)的，由商務(wù)部征求意見；涉及地方企業(yè)的，由省級商務(wù)主管部門征求意見。征求意見時，商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)提供投資事項(xiàng)基本情況等相關(guān)信息。駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）應(yīng)當(dāng)自接到征求意見要求之日起7個工作日內(nèi)回復(fù)。

第十二條 商務(wù)部應(yīng)當(dāng)在受理中央企業(yè)核準(zhǔn)申請后20個工作日內(nèi)（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見的時間）作出是否予以核準(zhǔn)的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。中央企業(yè)按照商務(wù)部的要求提交全部補(bǔ)正申請材料的，商務(wù)部應(yīng)當(dāng)受理該申請。

省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在受理地方企業(yè)核準(zhǔn)申請后對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進(jìn)行初步審查，并在15個工作日內(nèi)（包含征求駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）意見的時間）將初步審查意見和全部申請材料報送商務(wù)部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)一次告知申請企業(yè)需要補(bǔ)正的全部內(nèi)容。逾期不告知的，自收到申請材料之日起即為受理。地方企業(yè)按照省級商務(wù)主管部門的要求提交全部補(bǔ)正申請材料的，省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)受理該申請。商務(wù)部收到省級商務(wù)主管部門的初步審查意見后，應(yīng)當(dāng)在15個工作日內(nèi)做出是否予以核準(zhǔn)的決定。

第十三條 對予以核準(zhǔn)的境外投資，商務(wù)部出具書面核準(zhǔn)決定并頒發(fā)《證書》；因存在本辦法第四條所列情形而不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)書面通知申請企業(yè)并說明理由，告知其享有依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。企業(yè)提供虛假材料申請核準(zhǔn)的，商務(wù)部不予核準(zhǔn)。

第十四條 兩個以上企業(yè)共同開展境外投資的，應(yīng)當(dāng)由相對大股東在征求其他投資方書面同意后辦理備案或申請核準(zhǔn)。如果各方持股比例相等，應(yīng)當(dāng)協(xié)商后由一方辦理備案或申請核準(zhǔn)。如投資方不屬同一行政區(qū)域，負(fù)責(zé)辦理備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)將備案或核準(zhǔn)結(jié)果告知其他投資方所在地商務(wù)主管部門。

第十五條 企業(yè)境外投資經(jīng)備案或核準(zhǔn)后，原《證書》載明的境外投資事項(xiàng)發(fā)生變更的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本章程序向原備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門辦理變更手續(xù)。

第十六條 自領(lǐng)取《證書》之日起2年內(nèi)，企業(yè)未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應(yīng)當(dāng)按照本章程序重新辦理備案或申請核準(zhǔn)。

第十七條 企業(yè)終止已備案或核準(zhǔn)的境外投資，應(yīng)當(dāng)在依投資目的地法律辦理注銷等手續(xù)后，向原備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門報告。原備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門根據(jù)報告出具注銷確認(rèn)函。

終止是指原經(jīng)備案或核準(zhǔn)的境外企業(yè)不再存續(xù)或企業(yè)不再擁有原經(jīng)備案或核準(zhǔn)的境外企業(yè)的股權(quán)等任何權(quán)益。
第十八條 《證書》不得偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉(zhuǎn)讓。已變更、失效或注銷的《證書》應(yīng)當(dāng)交回原備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門。

第三章規(guī)范和服務(wù)

第十九條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)客觀評估自身?xiàng)l件、能力，深入研究投資目的地投資環(huán)境，積極穩(wěn)妥開展境外投資，注意防范風(fēng)險。境內(nèi)外法律法規(guī)和規(guī)章對資格資質(zhì)有要求的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)證明文件。

第二十條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)要求其投資的境外企業(yè)遵守投資目的地法律法規(guī)、尊重當(dāng)?shù)仫L(fēng)俗習(xí)慣，履行社會責(zé)任，做好環(huán)境、勞工保護(hù)、企業(yè)文化建設(shè)等工作，促進(jìn)與當(dāng)?shù)氐娜诤稀?/span>

第二十一條 企業(yè)對其投資的境外企業(yè)的冠名應(yīng)當(dāng)符合境內(nèi)外法律法規(guī)和政策規(guī)定。未按國家有關(guān)規(guī)定獲得批準(zhǔn)的企業(yè)，其境外企業(yè)名稱不得使用"中國"、"中華"等字樣。

第二十二條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)落實(shí)人員和財產(chǎn)安全防范措施，建立突發(fā)事件預(yù)警機(jī)制和應(yīng)急預(yù)案。在境外發(fā)生突發(fā)事件時，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在駐外使（領(lǐng)）館和國內(nèi)有關(guān)主管部門的指導(dǎo)下，及時、妥善處理。

企業(yè)應(yīng)當(dāng)做好外派人員的選審、行前安全、紀(jì)律教育和應(yīng)急培訓(xùn)工作，加強(qiáng)對外派人員的管理，依法辦理當(dāng)?shù)睾戏ň恿艉凸ぷ髟S可。

第二十三條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)要求其投資的境外企業(yè)中方負(fù)責(zé)人當(dāng)面或以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外使（領(lǐng)）館（經(jīng)商處室）報到登記。

第二十四條 企業(yè)應(yīng)當(dāng)向原備案或核準(zhǔn)的商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門報告境外投資業(yè)務(wù)情況、統(tǒng)計(jì)資料，以及與境外投資相關(guān)的困難、問題，并確保報送情況和數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確。

第二十五條 企業(yè)投資的境外企業(yè)開展境外再投資，在完成境外法律手續(xù)后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向商務(wù)主管部門報告。涉及中央企業(yè)的，中央企業(yè)通過"管理系統(tǒng)"填報相關(guān)信息，打印《境外中資企業(yè)再投資報告表》（以下簡稱《再投資報告表》，樣式見附件4）并加蓋印章后報商務(wù)部；涉及地方企業(yè)的，地方企業(yè)通過"管理系統(tǒng)"填報相關(guān)信息，打印《再投資報告表》并加蓋印章后報省級商務(wù)主管部門。

第二十六條 商務(wù)部負(fù)責(zé)對省級商務(wù)主管部門的境外投資管理情況進(jìn)行檢查和指導(dǎo)。省級商務(wù)主管部門應(yīng)當(dāng)每半年向商務(wù)部報告本行政區(qū)域內(nèi)境外投資的情況。

第二十七條 商務(wù)部會同有關(guān)部門為企業(yè)境外投資提供權(quán)益保障、投資促進(jìn)、風(fēng)險預(yù)警等服務(wù)。

商務(wù)部發(fā)布《對外投資合作國別（地區(qū)）指南》、國別產(chǎn)業(yè)指引等文件，幫助企業(yè)了解投資目的地投資環(huán)境；加強(qiáng)對企業(yè)境外投資的指導(dǎo)和規(guī)范，會同有關(guān)部門發(fā)布環(huán)境保護(hù)等指引，督促企業(yè)在境外合法合規(guī)經(jīng)營；建立對外投資與合作信息服務(wù)系統(tǒng)，為企業(yè)開展境外投資提供數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)、投資機(jī)會、投資障礙、風(fēng)險預(yù)警等信息。
第四章法律責(zé)任

第二十八條 企業(yè)以提供虛假材料等不正當(dāng)手段辦理備案并取得《證書》的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門撤銷該企業(yè)境外投資備案，給予警告，并依法公布處罰決定。
第二十九條 企業(yè)提供虛假材料申請核準(zhǔn)的，商務(wù)部給予警告，并依法公布處罰決定。該企業(yè)在一年內(nèi)不得再次申請?jiān)擁?xiàng)核準(zhǔn)。

企業(yè)以欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段獲得境外投資核準(zhǔn)的，商務(wù)部撤銷該企業(yè)境外投資核準(zhǔn)，給予警告，并依法公布處罰決定。該企業(yè)在三年內(nèi)不得再次申請?jiān)擁?xiàng)核準(zhǔn)；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十條 企業(yè)開展境外投資過程中出現(xiàn)本辦法第四條所列情形的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第三十一條 企業(yè)偽造、涂改、出租、出借或以任何其他形式轉(zhuǎn)讓《證書》的，商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門給予警告；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。

第三十二條 境外投資出現(xiàn)第二十八至三十一條規(guī)定的情形以及違反本辦法其他規(guī)定的企業(yè)，三年內(nèi)不得享受國家有關(guān)政策支持。

第三十三條 商務(wù)部和省級商務(wù)主管部門有關(guān)工作人員不依照本辦法規(guī)定履行職責(zé)、濫用職權(quán)、索取或者收受他人財物或者謀取其他利益，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；尚不構(gòu)成犯罪的，依法給予行政處分。

第五章附則

第三十四條 省級商務(wù)主管部門可依照本辦法制定相應(yīng)的工作細(xì)則。

第三十五條 本辦法所稱中央企業(yè)系指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會履行出資人職責(zé)的企業(yè)及其所屬企業(yè)、中央管理的其他單位。

第三十六條 事業(yè)單位法人開展境外投資、企業(yè)在境外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)參照本辦法執(zhí)行。

第三十七條 企業(yè)赴香港、澳門、臺灣地區(qū)投資參照本辦法執(zhí)行。

第三十八條 本辦法由商務(wù)部負(fù)責(zé)解釋。

第三十九條 本辦法自2014年10月6日起施行。商務(wù)部2009年發(fā)布的《境外投資管理辦法》（商務(wù)部令2009年第5號）同時廢止。